Certificación de Capitalizaciones de Pasivos

Comisión de Dictamen

Autor:

• C.P.C. Wlfrano García Rodríguez

INTRODUCCIÓN

En estos momentos de incertidumbre en la economía global y en México y ante las dificultades económicas y de financiamiento que tienen las empresas, una de las opciones que pueden tener es la capitalización de pasivos, esto como alternativa para reestructurar financieramente las obligaciones de pago de una sociedad; es una opción en la cual confluyen diferentes normas para su regulación y que trae aparejadas implicaciones legales, financieras y fiscales, que es necesario conocer.

En primera instancia, revisaremos la Exposición de motivos de la Reforma Fiscal para el año 2021, posteriormente el tema corporativo y financiero y, en segunda instancia, sus implicaciones fiscales, las Normas de Auditoría que debemos considerar lo relativo al Contador Público Inscrito y las conclusiones.

Exposición de motivos Reforma Fiscal 2021

En la exposición de motivos, consideran que es importante que las autoridades fiscales cuenten con acceso a documentación cuya antigüedad es mayor al plazo general de cinco años establecido actualmente en el CFF en el ejercicio de sus facultades de comprobación; se requiere analizar la información y documentación soporte para acreditar la sustancia económica de los referidos actos, entre los que se encuentran todos aquellos documentos e información relativos al saldo, origen y movimientos de la cuenta de utilidad fiscal neta, de la cuenta de capital de aportación o de cualquier otra cuenta fiscal o contable involucrada, ya que dichas cuentas se componen de actos y operaciones que ocurren en ejercicios fiscales previos a su utilización.

Se argumentó la resistencia de los contribuyentes a proporcionar la información y documentación soporte para acreditar la sustancia económica como son las  actas de asamblea de aumentos o disminución del capital social, así como la fusión o la escisión de sociedades.

En ese sentido, se adicionó en el artículo 30 del referido Código, la referencia a la información y documentación soporte para acreditar la sustancia económica de los aumentos o las disminuciones del capital social, así como de la distribución de dividendos o utilidades, como parte de la contabilidad que debe conservarse dentro de un periodo específico.

Es así como nació la obligación que se nombra como “documento en el que se certifique la existencia contable del pasivo y el valor correspondiente del mismo”

Requisitos que se deben de cumplir para la certificación de existencia contable del pasivo regla 2.8.1.19 de la Resolución Miscelánea Fiscal.

Para los efectos del artículo 30, cuarto párrafo del CFF, tratándose de aumentos por capitalización de pasivos, la certificación de la existencia contable del pasivo y del valor del mismo, se emitirá por un Contador Público Inscrito y deberá contener, al menos, la siguiente información:

Los puntos de las reglas están relacionados a continuación y un resumen de cada fracción.

I. Nombre, clave en el RFC o número de identificación y país o jurisdicción de residencia para efectos fiscales de la persona, entidad o figura jurídica con la que se generó la obligación de la que deriva el pasivo.

II. Documento origen de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado.

III. Tratándose de pasivos derivados de operaciones con proveedores, manifestación de que llevó a cabo la verificación del control interno de la persona moral.

IV. Indicar si el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera C-9, C-11 y C-19 y sus correlativas o con las Normas Internacionales de Información Financiera.

V. Documentación o estados de cuenta.

VI. Tratándose de pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros, validar el cálculo del devengo de intereses.

VII. Tratándose de pasivos que deriven de instrumentos financieros de deuda, en los que su valor se determine conforme al método de valor razonable.

VIII. Fecha y valor del reconocimiento inicial del pasivo y, en su caso, sus aumentos o disminuciones que respalden la deuda a la fecha de la capitalización

IX. En caso de que la capitalización del pasivo sea en moneda extranjera, el tipo de cambio utilizado y la fecha de publicación del mismo

X. Valor del pasivo a la fecha de la capitalización.

XI. Número y valor de las acciones o partes sociales que se otorgaron con motivo de la capitalización del pasivo.

XII. Indicar los registros contables y estados de situación financiera o, en su caso, las balanzas generales, así como las pólizas en las que consten los registros del pasivo y la capitalización del mismo.

XIII. Datos del acta de asamblea en la que consta la capitalización del pasivo, así como todos los folios mercantiles en los que quedó protocolizado.

XIV. Manifestación bajo protesta de decir verdad de que la certificación se apegó a la normatividad vigente a la fecha de la expedición del certificado.

XV. Fecha en la que se expide la certificación.

XVI. Nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del Contador Público Inscrito.

XVII. Aviso de actualización de socios o accionistas, presentado por el contribuyente que capitalizó el pasivo, de conformidad con lo establecido en el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF, en relación con la regla 2.4.15.

El contribuyente deberá mantener a disposición de la autoridad fiscal la certificación correspondiente y la documentación mencionada en las fracciones anteriores, en términos de lo establecido en las disposiciones fiscales, así como proporcionarla a requerimiento de la autoridad fiscal en el ejercicio de sus facultades.

CFF 27, 30, RMF 2.4.15.

CUESTIONES CORPORATIVAS Y FINANCIERAS

Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 213. En las sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.

Aspectos Corporativos

Con respecto a los aspectos corporativos que debemos de tener especial cuidado son los siguientes:

1. Comprobar que esté debidamente aprobada por la Asamblea de la Sociedad la inclusión de un nuevo socio o accionista.
2. Deberemos de verificar que se elaboren los títulos de las acciones que emitan con motivo de la capitalización de pasivos.
3. Además, que estos movimientos se registren en los libros de registro de accionistas y de aumentos y disminuciones en el capital contable.

Normas de Información Financiera, en la capitalización de pasivos

Normas de Información Financiera Mexicanas

Las Normas de Información Financiera (NIF) son fundamentales para garantizar la transparencia, comparabilidad y consistencia de la información financiera y deberemos de garantizar que se cumple con las Normas de Información Financiera C-9, C-11 y C-19 y sus correlativas o con las Normas Internacionales de Información Financiera

Importancia y Beneficios de cumplir con la Normatividad.

1. Transparencia y Confianza
2. Comparabilidad
3. Armonización Internacional

Las Normas de Información Financiera son obligatorias por mandato de la Resolución Miscelánea Fiscal, en cuanto a la capitalización de pasivos.

CAPITALIZACIÓN DE DEUDA (NIF C-19)

Se considera que una capitalización de deuda ocurre en las siguientes circunstancias:

1. Cuando los accionistas acuerdan capitalizar adeudos de la entidad a su favor.
2. Cuando se acuerda con un proveedor capitalizar una parte o la totalidad de los adeudos y
3. Cuando se acuerda invitar al acreedor como accionista.

Consideraciones en materia Fiscal, que se deben considerar en la capitalización de pasivos

En cuanto a los efectos fiscales, la capitalización de pasivos de conformidad con el artículo 16 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), no se considera ingreso acumulable.

En cuanto a señalar si la capitalización de pasivos debe formar parte de la CUCA,  debemos tener en consideración lo establecido en el artículo 78 de la LISR, específicamente en su párrafo décimo primero:

Para determinar el capital de aportación actualizado, las personas morales llevarán una cuenta de capital de aportación que se adicionará con las aportaciones de capital, las primas netas por suscripción de acciones efectuadas por los socios o accionistas, y se disminuirá con las reducciones de capital que se efectúen. Para los efectos de este párrafo, no se incluirá como capital de aportación el correspondiente a la reinversión o capitalización de utilidades o de cualquier otro concepto que conforme el capital contable de la persona moral ni el proveniente de reinversiones de dividendos o utilidades en aumento de capital de las personas que los distribuyan realizadas dentro de los treinta días siguientes a su distribución. Los conceptos correspondientes a aumentos de capital mencionados en este párrafo se adicionarán a la cuenta de capital de aportación en el momento en el que se paguen y los conceptos relativos a reducciones de capital se disminuirán de la citada cuenta en el momento en el que se pague el reembolso.

En el artículo antes citado solo restringe para incluirse en la CUCA la capitalización de utilidades, así como la reinversión de utilidades o dividendos, sin excluir, por lo tanto, la capitalización de pasivos.

NORMAS DE AUDITORÍA PARA ATESTIGUAR

Para realizar el trabajo que nos lleva a emitir un informe para certificar la capitalización de pasivos, deberemos de efectuar el trabajo con fundamento en la Normas de auditoría.

Encargo de Atestiguamiento – Tiene como objetivo obtener evidencia suficiente y adecuada que le permita emitir una opinión y/o conclusión acerca de la información sobre la materia objeto de análisis.

Como ejemplos de estos servicios de atestiguamiento, se mencionan de manera enunciativa mas no limitativa, los siguientes:

• La verificación de datos que se consignan en un informe o reporte con los datos que provienen de los registros de contabilidad. ·
• La verificación de cálculos, basándose en datos que emanan de los registros de contabilidad.
• Informes sobre cumplimiento con disposiciones específicas (requerimientos estatutarios o contractuales), así como leyes y reglamentos.
• Entre otros.

Las normas para atestiguar representan el marco de referencia, por lo que se deben cumplir con los siguientes requerimientos:

a) Ética profesional

b) Aceptación y continuidad

c) Control de calidad

d) Escepticismo profesional

e) Juicio profesional

f) Planeación y ejecución del encargo

g) Emisión del informe de atestiguamiento

Objetivos de un encargo de atestiguamiento

En la realización de un encargo de Atestiguamiento, los objetivos del Contador Público son:

a. Obtener una seguridad razonable o una seguridad limitada, según corresponda, sobre si la información acerca de la materia objeto de análisis está libre de errores materiales;

b. Expresar una opinión y/o conclusión sobre el resultado de la medición o evaluación de la materia objeto de análisis, ya sea mediante un informe escrito con una opinión y

y c. Comunicar los aspectos adicionales requeridos por esta Norma o por cualquier otra Norma para atestiguar aplicable.

CARTA DE ENCARGO PARA CONFIRMAR LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA ATESTIGUAR.

En el libro de Normas de Auditoría se presentan algunos formatos de carta encargo.

Puntos relativos al Contador Público Inscrito

Certificación Contable del Pasivo, deberá efectuarse bajo las Normas para Atestiguar (Serie 7000 – NAT 7010), emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos.

Dictámenes CPI. (Artículo 52 del CFF)

Artículo 52. Se presumirán ciertos, salvo prueba en contrario, los hechos afirmados en los dictámenes formulados por contadores públicos.

Resolución Miscelánea Fiscal Regla 2.10.9. Para la presentación de los dictámenes correspondientes al ejercicio 2024, sobre los estados financieros de los contribuyentes, o de enajenación de acciones, o de cualquier otro dictamen que tenga repercusión fiscal, los contadores públicos deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1. Contar con la inscripción o renovación de su registro antes de la presentación de dichos dictámenes.
   1. Aquella a que se refiere el artículo 52, fracción I, inciso c) del CFF, de estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.
   1. Contar con la certificación vigente expedida por un colegio profesional o por una asociación de contadores públicos reconocidos por la Secretaría de Educación Pública.

Preparación del informe de atestiguamiento

El informe de atestiguamiento será un informe escrito y expresará claramente la opinión y/o conclusión del contador público acerca de la información sobre la materia objeto de análisis.

Modelo sugerido de informe de atestiguamiento para capitalización de pasivos.

El Informe de Atestiguamiento del Contador Público Independiente debe contener por lo menos lo siguiente:

1. Lugar y fecha de emisión del informe
2. A quien se dirige
3. Párrafo de alcance
4. Opinión
5. Criterios aplicados
6. Responsabilidades de la administración
7. Responsabilidad del Contador Público
8. Limitaciones inherentes
9. Restricción del uso del informe

Debe de estar rubricado por C.P.C., Número de cédula profesional, Número de Inscripción en la AGAFF.

Debe contener apéndices que contenga la información que fue examinada.

CONCLUSIONES

1. Si bien es cierto que esta obligación nace a partir de 2021 es recomendable que las empresas que hayan capitalizado pasivos con anterioridad a esa fecha revisen que tengan toda la documentación comprobatoria para que en caso de que les sea requerida por la autoridad fiscal lo puedan comprobar.
2. Si por costumbre en las empresas los préstamos de los socios o accionistas los registraban como tal y luego los capitalizaban, sería conveniente que siempre se mandaran dichos “préstamos” directamente al capital social variable desde luego con su acta de asamblea correspondiente.
3. Desde mi punto de vista ni en el CFF ni en la Resolución Miscelánea dice cuáles son las consecuencias de no tener la mencionada Certificación de Pasivos, ya que no establece ninguna sanción en el caso de no tenerlo y valdría la pena que la autoridad se pronunciara al respecto, sin embargo, la persona jurídica debe cerciorarse de contar con toda la información del origen del pasivo con la finalidad de comprobar la materialidad de la operación, ya que se corre el riesgo de que al no demostrar el monto de la capitalización del pasivo en una revisión por parte de la autoridad fiscal, ésta pueda llegar al exceso de suponer como ingreso acumulable para el contribuyente el importe capitalizado de manera indebida (falso, inexistente o sin certificación de contador público independiente), originando el pago del 30% del Impuesto Sobre la Renta (ISR), del 10% de la Participación a los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y una multa tipificada en el CFF (artículo 85, fracción I) por considerar que la contabilidad es incompleta; el monto de la multa se establece en el artículo 86, fracción I del citado ordenamiento y va de 19 mil a 58 mil pesos. Por tales razones es muy importante que en caso de que alguna empresa esté en este supuesto considere lo antes posible el cumplir con lo señalado el CFF Y RMF.